⽔泥：
近两年，外资在我国⽔泥业的并购参股全面开花，国中前5大⽔泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型⽔泥企业（海螺、华新、山⽔、亚泰），均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成
为外资的附属品。
拉法基（世界⽔泥NO。1）控股四川双马，获双马89。72%股权
摩
士丹利下属两公司（添惠亚洲、际国金融公司）注资2亿元，分别买下海螺集团持有的海螺⽔泥10。51%和3。82%股权；瑞士Holcim以1。25亿美元接下华新⽔泥为其定向增发的1。6亿股，股权达50。3%，
拉法基公司收购贵州本土3家大型⽔泥厂，
海德堡⽔泥集团（世界⽔泥NO。2）收购辽宁工源⽔泥集团80%的股权。
爱尔兰参股亚泰（东北最大⽔泥集团）收购小岭⽔泥。
西泊姆收购山东榴园⽔泥，
昅收外资的动因，主要是解决资金紧张问题。同时
发达家国大型⽔泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境，还降低了运输成本。前我国消耗了全世界40%的⽔泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在国中企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染，难度反而加大。造成能源、资源的外流。
铸铁管：法国圣戈班控制50%市场
法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管），在世界500強中居100名左右。
1985年，圣戈班在国中设立代表处，现已在国中设立了50余家企业，其中制造企业40多家，散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、⾼功
能材料(增強玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在国中的员工数量超过15000人，2005年销售额4亿欧元。最近4年，圣戈班在华销售额年增54%。
外方介绍：保持⾼速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进⼊国中时需要合作伙伴，以合资为主，但绝对控股。圣戈班在国中的大量并购案，基本上是和企业进行排他
谈判，协议转让，不公开招标。
2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年，是国內球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家，年产60万吨生铁。2002年，圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底，徐州市国资
委以5。37亿元价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班，还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元。
这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在国中的管道市场占有率超过50%。随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有大巨的市场机会。
国中的建材企业非常分散，多为国企，因效益不好成为地方府政的包袱，但又具有区位、原料方面的优势，有的拥有核心技术。外资对地方国企业的并购具有隐蔽
，但“一旦散落在各地被外资控制的企业合并报表，那时人们再惊奇已经晚了。”
钢铁：外资收购行动遇挫
据2005年颁布的《钢铁产业政策》，外资不能控股国中大型钢铁企业，外资选择了迂回进⼊国中的方式。2006年，阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并，钢产能达1。2亿吨，约占全球市场份额10%，生产基地遍及全球60个家国。该公司早就进⼊国中，先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企业谈判。
此外，蒂森克虏伯与邯钢，韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安
钢铁也有接触。目前除韩国现代与太钢签订战略合作协议外，其他外资尚未有新的进展。2005年，米塔尔以6。47亿元收购了华菱管线36。67％的非流通股股份，成为其第二大股东。
2005年，阿塞洛米塔尔谈判收购我包钢49%股权。包钢下属⽩云鄂博是国中最重要的稀土和复合矿基地，稀土金属占国全一半。中钢协上书坚决反对该外资公司对包钢和对国內若⼲钢铁企业的
参股、并购，防止形成垄断。2007年1月，阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止，这给宝钢的下一步动作留下了空间。
2006年2月，阿塞洛与莱钢集团签署协议，拟溢价购买莱钢38。41％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。此方案被家国发改委否定，后莱钢和济南钢铁合并为山东钢铁集团。
目前国中钢铁产量世界第一，但庞大的产能分散在4000多家企业。2005年，钢产量500万吨以上的只有18家，前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共4768万吨，是阿塞洛米塔尔的13。鞍钢和本钢
、济钢和莱钢的联合，宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂，说明国內钢铁行业已有警觉。但A股市场实现全流通后，外资可能从二级市场买进股票，从而达到实际控制钢铁企业的目的。在际国钢
铁行业巨头不断联合之后，如果国內钢铁行业集中度仍不提⾼，仍然难以抵挡外资的迂回并购。业界建议速加钢铁行业的內部重组。
阿塞洛米塔尔两大巨头合并，引起各国的重视和反应，以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟整合国內资源打造一个钢铁巨头；⽇本新⽇铁加快了与住友金属和神户钢铁的防御
联合重组，⽇本府政在研究修改《反垄断法》，不排除最终整合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能；世界排名第二和第三的⽇本新⽇铁和韩国浦项也正在酝酿更紧密的合作计划。巴西几家大型钢铁企业也正在
加紧磋商联合重组事宜。
凯雷并购江都钢管：江都诚德钢管股份有限公司，资产10亿元。原名江都县钢管一厂，成立于1988年，后改制为私营企业，下属子公司扬州诚德，生产大口径无
钢管。2007年初，国美凯雷基金以49％的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东。江都市府政对此并购案大力支持。
这一并购案说明，私募资本在华并购战略，不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌，取而代之的是行业內排名稍靠后的企业，并且不再強调控股权。凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的
领先地位。海外资本的国中淘金热，实际上受到地方府政的大力支持。
化工业
2003年，国中化工市场总量达9702亿元，接近国內GDP总量的10%，为国中第一大产业。
国內化工产品供不应求。如乙烯需求量1500万吨，而国內产量为611万吨，合成树脂进口1907。3万吨，占国內消费55。9%；合成橡胶进口100。6万吨，占国內消费量的45。7%；苯乙烯进口266。1万
吨，占国內消费的73。9%。国产磷肥只満⾜需求的70%，染料品种数只満⾜纺织需求的50%，农药品种数只満⾜需求的65%，子午线轮胎仅満⾜需求的37%。而许多精细化工品，国內甚至无法生产。同
时，韩、⽇、新加坡、国中 湾台化工产能严重过剩。（2004）
际国能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元，壳牌17亿美元。埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投110亿美元。拜尔投资31亿美元，拥有12家独资或合资企业，计划在海上石
化工业区投资31亿美元，兴建7个项目。
已投产5大乙烯合资企业：巴斯夫扬子石化60万吨乙烯；BP海上石化90万吨乙烯；埃克森美孚福建炼化、沙特阿美60万吨乙烯；壳牌中海油的南海80万吨乙烯，埃克森美孚广州石化改扩建
（1000万吨炼油，100万吨乙烯）。另外，BP在四川建醋酸厂（占国內市场30%），在珠海建PTA基地。
欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有大巨份额，有的已形成垄断。占润滑油市场15%的⾼端领域基本由国外公司占领。
韩国石化的借鉴意义：韩国在30年內建成蔚山、丽⽔、大山三大石化工业区，府政严格限制第四个工业区的兴建，強令只许存在8家石化大公司，均集中于工业园区內，以便形成资源一体化优
势。8大公司成帘均采用合资形式，允许外资控股，大力消化昅收国外先进技术。公司发展后促使上市，鼓励国內企业收购其流通股，成为控股股东，而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。
橡胶：
解放初，橡胶被西方列为向我噤运的战略物资。新国中橡胶工业从无到有，较苦创业，逐步发展壮大。2000年，我国的生胶消耗量居世界第二，轮胎产量居世界第三，年生产规模达8000余万套。
橡胶工业是劳动力和技术密集型产业，税⾼利大。我国橡胶行业利润率较低，但安排就业多。
1993年以来，众多跨国公司争相涌⼊国中橡胶行业，家国定点的年产100万套以上的重点轮胎企业陆续被外资控股。90年代末，被外商控股的企业已达国全23以上的产能，其中很多是行业骨⼲包括为国防工业配套轮胎的企业。剩下几家国有大中型企业中，条件较好的也被外商盯上。
2000年，我国最大的轮胎生产企业…海上轮胎集团股份有限公司，与世界最大的轮胎跨国公司法国米其林签约组建合资公司，由法方控股70%（2004家国工商总局调查：法国米其林占有国中
子午线轮胎市场的70%）。德国大众公司称，国中加⼊WTO后，要买断合资企业中的国中国有股份。
从已经被外资控股企业的生产经营来看，外商对关键技术的保密十分严格，中方雇员想得到技术很难。以合资获得⾼新尖端技术是痴人说梦，即使得到的也不过是一点⽪⽑，或是过时的东西。
2006年，佳通轮胎(国中)投资有限公司通过司法拍卖，竞得ST桦林的控股股东桦林集团持有的1。5107亿股国有法人股(占ST桦林总股本的44。43%)。成为桦林轮胎第一大股东。外资转道司法拍
卖并购上市公司，开创了外资⼊主上市公司的新渠道。
佳通轮胎是新加坡佳通集团（世界轮胎巨头）在华企业。佳通轮胎将福建佳通51％股权与公司整体资产进行置换。福建佳通是佳通集团在国中的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎尤其
是半钢子午线轮胎为主，是国中目前最大的半钢胎生产企业。
佳通集团准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注⼊佳通轮胎，把佳通轮胎打造为其在华的轮胎产业平台。
单位名称所在地企业
质2004年主营业务收⼊(亿元)杭州橡胶集团浙江合资59。3
安徽佳通轮胎安徽外资55。9
山东成山集团山东私营52。0
海上轮胎橡胶海上港澳台47。2
双星集团山东国有45。8
三角集团山东有限38。9
山东玲珑橡胶公司山东有限32。1
青岛⻩海橡胶集团山东国有31。2
风神轮胎河南股份28。0
贵州轮胎公司贵州股份23。4
感光材料：
柯达和乐凯
乐凯创业于上世纪60年代，是国中感光材料支柱企业之一。1999年，乐凯胶片集团彩⾊胶卷的销售额处于上升状态，市场占有率达25％，利税总额8930万元。产品一度打⼊72个家国和地区。
1994年，国美柯达进⼊国中。1998年，柯达（国中）在海上注册，注册资本3．85亿美元。为了对付当时已有48％份额的富士通公司，柯达向国中 府政提出“全行业收购计划”达成“98协议”：柯达向中方支付资产转让和经济补偿费3。75亿美元“整合”国中感光行业；承诺投资12亿美元与国中7家感光企业中的6家进行合资合作(乐凯除外)。规定“除乐凯外，厦门福达、汕头公元、
无锡阿尔梅与柯达合资，海上、天津、辽
3家企业在合资公司3年基建期內不与其他任何外商合资”；从此，乐凯陷⼊孤掌难鸣的境地。据该协议，我国感光材料行业没有引进新的竞争者，柯达拥有对全行业控制的权利，但至今没有履行任何承诺，未按约定向国中转让任何技术，却封锁了其它外国技术的引进，使国中的感光业错过了最佳发展时机。
2003年10月，乐凯最终与柯达合资。柯达以1亿美元现金和其他资产换取上市公司乐凯胶片20%的股份。合资合同规定：保持“乐凯”品牌；柯达在市场上不再昅纳新股，如果乐凯稀释股权，柯达的
股权将少于25%。2004年5月，家国质监局将乐凯剔出“国中名牌”候选名单。
从此，国中的7家感光企业全部进⼊柯达阵营，柯达如愿拿走了主要的7家国中感光企业的优良资产。目前柯达已占领国中胶卷市场50%以上，成功庒过了富士。2003年调查，柯达在感光材料出
现利用市场优势地位限制竞争的苗头。乐凯的市场份额降至15%左右，主要市场在非沿海地区的中小城市。2005年，乐凯的净利润同比下降50%以上。销售额下降的另一个重要原因是大众感光市场向
数码领域转型。
一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素…市场份额越大，影响力就越強。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不
可能的”卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对华中民族犯下的无法弥补的过失。
机械装备行业：
地方在加快所属国企的改制工作，正在大力引进国外“战略投资者”收购国企产权。其中一些对国防建设意义重大的企业，面临被外国公司呑并的前景。
轴承：
据国中轴协统计，至2005年底，国外跨国公司在国中境內已建立24家合资、独资轴承成品生产企业，总投资约4－5亿美元，初步形成8－9亿套轴承生产能力，跨国公司在国中设厂，利用国中低工
资成本，对本土企业构成⽇益增大的庒力。我国轴承工业的自主地位面临严重的挑战。
前几年的并购事件有：Torrington收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承，国美TIMKEN（世界第三，国美第一SKF轴承）收购烟台轴承。2006年1月，天胜轴承（TIMKEN控股）以2。79元股
受让襄轴集团所持4191万股，成为第一大股东。公司下设国全唯一的汽车轴承研究所。
同年11月，TIMKEN宣布投资1。19亿元在成都新建一家航空精密产品中心，同时争取收购洛轴。该公司前几年在全球收购了多家企业。
目前外资并购对象正从过去的中小型企业转到排头兵企业。除洛轴外，哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判。哈、瓦、洛三家产量和销售收⼊占国內轴承行业的15％以上，并掌握国內轴承的前沿技
术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家提供。
据《国务院关于加快振兴装备制造业的若⼲意见》，像洛轴这样的企业，家国应在政策上给企业想办法，找出路，让它们活起来。
轴协的方案：哈瓦洛联合重组，并⼊国中机械工业集团公司（国务院国资委直管，2004年总资产291亿元），这样有利于保住核心技术，共同抵御外国轴承公司的挑战，对振兴装备工业有重要
意义。
洛
轴承集团：洛轴集团1950年代成立。国有大型企业，被国务院确定为520家家国重点企业之一。
洛轴是轴承产品寸尺最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的厂家，包括石油钻机、轧机等重大装备配套轴承，保持着多项国中轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被家国列⼊“121”计划重点保护名优
产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴承担了神舟
飞船的轴承配套任务。为“神六”提供的轴承7大部分22种，皆在核心、关键部位。
近年来，洛轴陷⼊经营困境。2004年，洛轴集团账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产一度暂停。至90年代，洛轴产值一度超过瓦轴和哈轴两家总和，今天却只能仰其项背。
2004年，河南永煤集团与洛轴集团合资，成立洛
LYC轴承有限公司，拥有原洛轴集团80％以上的主业资产。2005年，LYC实现销售收⼊15亿元，盈利3000万元，超过重组前洛轴的历史最⾼⽔平。洛轴集团的债务重组问题一直未获进展，共欠13家行银15。43亿债务，影响了新老公司资产的移
和LYC的经营。2006年，河南建行（1。1亿）、家国开行（1。25亿）等债权行银向法院起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。
德国舍弗勒于2006年5月与洛
市国资委签订框架协议：舍弗勒以11亿元民人币收购洛轴除军工等三分厂外的所有资产（含LYC），包括LYC品牌、房产、设备、土地资产及部分债务；承诺5年內再投10亿元建设新厂和添置设备，雇用员工6000－7000人。
国中轴承协会上书，坚决反对外资整体收购洛轴，理由：
1。洛轴的设备、技术条件以及LYC品牌条件很好，被外资收购影响家国 全安。尽管此收购不含军工分厂，但军品的许多工序在民用领域，一旦被外资收购，整个军工生产体系也将被肢解。
2。洛轴的铁路轴承占国內市场30%（2005），舍弗勒已控制我25%的铁路轴承市场，再兼并洛轴将拥有国全铁路轴承的定价权。
3。事实证明，引进外资“市场换技术”基本都流于失败。很多企业被外资兼并后，品牌技术都变成外资的了，不利于我技术⽔平提⾼，而外资却得到了市场，甚至技术。2001年西北轴承与舍弗
勒合资就是前车之鉴。
舍弗勒辨解：工业基础件种类繁多，都可军民两用，如果都保护，企业将失去创新动力和竞争力；国中每年花100亿元进口⾼端轴承，不如在本土生产，可提⾼供货可靠
。但并购计划被搁置。2006年8月，家国五部委组成联合调研组赴洛
，明确：噤止外资整体收购和控股洛轴，但允许参股，或局部合作。目前重组洛轴的对象已锁定为大型央中企业。但多家企业与洛轴谈判重组均无果而终，最大障碍还是债务和人员开支负担。洛轴的工资和养老金开支每年需数亿元，但洛轴年产值只有10亿元，
不堪重负。目前洛轴正把重心转向谋求政策
破产，其申请已得到国务院国资委的原则同意。2007年1月，河南省拟方案：以洛
LYC轴承有限公司为平台重组洛轴，永城控股LYC67。5%。附：洛轴是怎样陷⼊困境的
2006年河南省国资委调研报告：“从90年代中期开始，洛轴集团…管理耝放，对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗，财务黑洞触目惊心，国有资产流失严重”“集团內
人际关系复杂，管理失控。经理层连最基本的信托责任都丧失，是逆向选择，毁灭企业。”
盲目扩张。1992－94年，洛轴出资4000多万元，在30多个城市设销售公司，由集团统一管理。1996年以来，江浙及环渤海的轴承企业兴起，市场价格下滑，公司陷⼊亏损。集团营销体系僵化，
产品
价出售，子公司以低于市价15%的价格从集团提货，以低于出厂价12%的平均价格销售，亏损率达18%。集团将亏损做应收账款处理，账面盈利，亏损留给子公司。监管迟钝，管理混
。销售回款每月不⾜6000万元，其中2000万是顶账实物，但每月必须有7700万现金才能维持运转，以至每年新增1亿多行银
款贷。2004年，集团总资产33亿元，其中应收款达10亿，实际能收回的只有1亿多；行银负债⾼达24亿元。
西北轴承被恶意呑并：
宁夏西北轴承曾经是国全轴承行业6家大型一档企业之一，是铁道部生产铁路轴承的定点厂，在行业內具有举⾜轻重的地位。由于经营不当，陷⼊财务困境。2001年，西轴整体与德国FAG公司（
德国最大±界第三大轴承制造企业）合资，德方占51%的股权。当时铁道部已有了一家南口SKF合资轴承厂（与世界第一大轴承公司瑞典SKF合资），也同意再建一家合资轴承厂，以打破南口SKF垄
断局面，故铁道部和宁夏自治区都全力支持该合资案。
合资后，德方资金久不到位、德方人员垄断关键岗位和决策权、大量裁员，造成诸多矛盾，严重损害中方利益。但是自治区府政还是要求西轴“从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”裁
减的员工最后还是由西轴接收。德方并违反协议，排挤中方管理人员，擅自⾼薪增聘德方员工，导致生产经营每况愈下。合资后的三年连年巨额亏损。后德方嫌利润太薄，竟停止生产铁路轴承。最
后“为了自治区招商引资大局”西轴于2003年底以2850万民人币的价格将所持有的49%股权卖给德方，合资公司从此变成了德方独资企业。
该合资案搞垮了一家大型轴承骨⼲企业，损失了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占国中铁路货车轴承25%的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。现在，西轴
人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。
业內专家指出，轴承是装备工业的重要基础件，在家国经济全安、国防全安方面具有战略意义。装备制造业的龙头企业是产业的立⾜点，一旦丢失，再谈振兴装备制造业、自主品牌、自主创新无异于痴人说梦。在开放中必须重视家国的经济全安，不能无原则地向外商出让民族工业的核心利益，使工业体系受到的伤害由⽪⾁扩大至筋骨，甚至支离破碎。
齿轮：
杭州齿轮厂在国全齿轮行业排名第二，是国中最大的传动装置、粉末冶金制品企业之一，主导产品是船用齿轮箱（国內市场占80%，东南亚占75%）、工程机械变速箱（国內市场占35%，排名第
一）、汽车变速器等8类，拥有“前进”、“杭齿”两个国全知名品牌，掌握多项家国行业技术标准。20多年来自主开发了多型船用、工程机械、重型汽车变速箱，最近研制成功V型传动机构（此前
仅美、德、⽇掌握）、滑动轴承结构、蝶形弹簧结构等新产品。三大主导产品研发能力涵盖广泛领域，并承担舰船、装甲车等国防科研任务。
2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，考虑和某跨国公司合资合作，外商却提出要与杭齿的核心能力…工程机械和船用变速箱部分合资，被杭齿拒绝。其大股东萧山区却支持该方案。杭齿提
议整体合资、中方控股，外方则威胁“不让控股就不来杭州投资”地方府政再次让步，同意外方控股70%。这一合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，今后不得自主开发与自己三
大产品相关的技术。企业的著名品牌将销声匿迹，多年积累的技术成果将尽数收⼊他人囊中。杭齿所承担的军工研制任务立即面临危机。
产业自主问题，实质上是家国战略问题，装备制造业关系到家国的经济全安。不开放不会有工业进步，但合资是为了学习、超越，必须保持自己的主导权，这是开放的应有限度。任何家国也不会放
弃对本国重要企业和产业的控股权。如果只有制造能力而失去自主开发能力，就只能永远当打工仔。行业共
技术研究缺位，长此以往自主开发之路就更为漫长艰辛，共技术研究应由家国、行业、企业共同承担。
现在我国的政策法规和舆论导向，对不计成本和后果的过度合资没有说法，地方将引进外资作为业绩，把优秀企业
卖给外商，让他们控股。（该企业在央中⼲预下，暂停合资谈判）
变庒器：
合肥变庒器厂
合肥变庒器厂在1985年成为国內首家能够生产220kV变庒器的定点厂，占国內同类产品产前10名以內。1990年后工厂生产跌⼊低⾕，寻求和外商合资。1993年，不顾有关方面的反对，成为ABB在
国中境內的第一家合资企业，ABB控股51%。外方派人控制了总经理、财务、生产、人事主管等要职，不管公司赢亏，外方每年从的销售收⼊中提取5%的技术管理费，并租用合变的现成地⽪和先进设
备。
合资后，企业连年亏损，于是外方提出增资建议，中方无奈下只得认可。2002年，外方股本占到85%，为理顺老厂和合资厂之间的重重矛盾，双方协议，外方出钱补偿合变离退休和富余职工的
安置费，同时合变不得生产与合资公司有竞争关系的产品。
1996年，负债1。6亿的合变破产，在家国核销部分债务后，剩余职工资产重组成合肥金环变庒器厂，最后被保安变庒器集团收购。合变在220kV变庒器领域具有一定技术实力，且刚刚进行了技术
改造，因一时的经济困难而选择合资。正是合资使自己原有的优势丧失殆尽，导致最后破产。这值得国內相关企业的合资借鉴。
常州变庒器厂收购悬案
常州变庒器厂建于1980年，在国內变庒器生产企业中排第八位“常州牌变庒器”被评为2005年名牌产品。该厂导领职工多年奋力拼搏，克服困难，开发了一系列新产品，效益不断提⾼，同时
带领广大职工努力钻研，进行220KV变庒器技术的学习和储备，而且在整流变庒器、特种变庒器等领域获得了突破，但在“国企就是搞不好，必须产权改⾰”的大环境中，市府政两次给他们选择⽇
本东芝和TMTD当“婆家”但管理层和职工希望愿意选择国內企业。
电机：
原大连电机厂曾是我国最大的电机企业，生产规模、质量和技术国內领先，Y系列、Y2及派生系列产品在国內的机
、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，市场占有率很⾼，20%多产品出口，是国全中小型电机协会理事长单位。大连第二电机厂主要生产特种电机，是原机械部起重冶金电机的排头兵企业、企业管理样板，在国全特种电机行业排名第二，产量占国內特种电机
市场的14－13，仅次于佳木斯电机厂。
1990年代，由于行业不景气，加上內部管理出现漏洞，两电机厂陷⼊困境。1996、1998年，两厂分别新加坡威斯特、英国伯顿合资，大连电机中外各占50%股权，二电机被外资控制23股权。由
于外商控制了经营权和购销渠道，合资企业连年亏损，收⼊流失境外。外资掏空了企业后收购了中方全部股权，仅3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲。合资存在资产严重低估问题，大电机
资产作价1亿元，企业有人认为，至少应该是2～3倍。一半以上职工丢了饭碗，地方府政贴钱承担职工分流、行银债务减免费用，税收大量流失，外商赚了大钱。更有甚者，家国多年培育的行业技
术自主创新的平台被瓦解破坏。
两个电机行业骨⼲企业的消失，给电机行业技术进步带来难以挽回的损失。大连电机因技术国內领先，产品种类齐全，当时是中小电机联合设计的骨⼲企业，承担行业联合设计汇总的功能。该
厂合资后技术骨⼲大量流失，行业汇总功能也消失了。淘汰热轧矽钢片、推广冷轧矽钢片是技术进步方向，节能的重要措施，但受到大连电机合资的拖累。家国需要在原来大连第二电机厂一些产品
的基础上开发新的冶金’化电机，需要一定的资金、技术投⼊，二电机厂被外资控股后，就失去了依据。
锦西化机：
锦西化机是国中著名的化工设备生产基地，无论产值、利润及所涉及的专业领域，锦西化机都是国內第一。其透平机械分厂的石化装置维修能力很強，拥有一支通晓各国装置的技术型、专家型
队伍，国內独家，国外少有（在华跨国公司的维修队伍一般只懂本公司的设备），多次承担家国重点科技攻关项目。
在锦西化机的改制中，西门子表示要参与锦西化机整体改制合资，其后又很快改口，提出只要收购透平分厂。2005年，在葫芦岛市府政主持下，锦西化机被迫拿出透平分厂与西门子合资，外方
占70%的控股地位。自此锦西化机失去了自己核心竞争力的源头和惟一的利润点，面临存亡考验。这一合资案对国內化工装备制造行业带来大巨震动，影响到相关核心企业…沈
鼓风机（集团）、陕西鼓风机（集团），也在和跨国公司谈合资。
无锡威孚和无油所：
无锡威孚是国內柴油燃油噴
系统的最大厂商。1990年代末，家国出台了汽车排放法规规定了达到欧Ⅲ标准的时间表。提⾼排放标准，关键在发动机的燃油系统。2004年，德国博世投资6亿欧元，与威孚成立合资公司，博世控23股权，主要从事欧Ⅲ及以上电子控制柴油噴
系统（卡车轿车共轨噴油器、电控VE泵及共轨油嘴），将建设际国先进的生产基地，这也是博世在亚洲最大的投资项目。从此，威孚只能生产欧Ⅱ以下产品，欧Ⅲ以上全部由合资企业生产。威孚基于自⾝风险的考量，为经营全安放弃了欧Ⅲ以上的技术积累、研发能力和开发
权，家国投巨资长期培养的技术中心被撤销合并，技术人员全部被收进合资企业。我国原本就不強、但尚能与跨国公司较量的技术队伍，少了一支主力。博世在呑并了国中最有潜力的竞争对手后，
由于控制了销售渠道，新公司将P型噴油泵产品的销售单价由7000元提⾼到13000元。
威孚与博世合资后，行业惟一的希望是无锡油泵油嘴研究所。有无油所在，跨国公司就不能一手遮天。一位研究员说：“开发⾼庒共轨系统，国內不是没有能力和条件，产业化也完全能做得到问题是我们没有组织起来。”2005年该所电控⾼庒共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴定，样品达到国外同类产品⽔平，可进⼊中试，且拥有完全自主知识产权，在际国同类产品中独树一帜。
跨国公司给我们上了关于竞争力的生动一课：企业的技术能力，来自于由国中人组织的技术团队的能动
，这是多年积累的企业财富。国中企业比际国一流大公司存在大巨差距，但不能就此放弃自主创新的努力。没有条件可以创造条件，但没有了自信和勇气，国中工业的自主创新、自立自強就没有了希望。
佳木斯联合收割机厂
佳木斯联合收割机厂是国全惟一能生产大型联合收割机的企业，1980年由机械部支持，佳联从国美农机大鳄约翰迪尔引进1000系列联合收割机技术，结束了大型联合收割机全部依靠进口的历史佳联产品占国中市场份额的95%。
1994年，约翰迪尔提出与佳联合资。当时在要不要合资、由谁控股问题上存在不同意见，有人主张：如合资必须坚持：1整体合资，2由佳联控股。而外方提出只与佳联的优质资产合资，由外方
控股，并威胁到别处投资。外方并邀请佳木斯市赴美考察。折服于美方的大巨技术优势，考察团当即决定让外方控股。
1997年，约翰迪尔与佳联合资，到2004年改为独资公司，取代了原佳联在农机市场的地位，我国失去了在大型农业机械领域的自主发展平台，同时给家国留下3亿多元不良资产，合资7年来基本
没有上缴税收。
西煤机和佳煤机：西煤机生产的采煤机占有国內市场的37%，佳煤机生产的掘进机占国內的46%，都是行业龙头企业。经过多年的沉寂后，两个煤机企业在2002~2004年步⼊了快速发展期。近年来两企业每年各投⼊4000万左右研发资金，每年都有新产品问世。
西煤机2000年至今，已陆续开发15个系列40多个品种的新产品。佳煤机具有自主知识产权的S135型掘进机供不应求。由于近三年煤炭需求旺盛，两企业生产形势很好。
2005年，黑龙江省拟把这两个煤机龙头企业的全部产权卖给国美 际国煤矿机械集团，资产收购评估仅3亿元，加上行银、税务还债，外资一共拿8亿元。该国美公司的技术实力远逊于两煤机厂（老板
曾在我国煤炭部工作），是为了赶上收购两企业的末班车，才联合国美著名投资公司（乔丹）拼凑的。
业內专家指出：采煤机和掘进机是煤矿机械中技术量密集的部分，鉴于黑龙江两企业的市场份额和技术研返力在国內领先，谁控制了这两家企业，实际上就控制了整个国中市场。目前，各跨
国公司正在黑龙江、宁夏展开行动，如果任其发展，我国用半个多世纪建立起来的完整的煤炭装备制造体系将会瓦解。跨国公司收购黑龙江两企业一旦成功，必将严重冲击我国煤炭装备制造体系，
为其控制国中市场奠定基础。
凿岩机厂：沈
凿岩机械股份有限公司是我国成立最早、规模最大的生产凿岩机械和风动工具的专业厂，技术力量雄厚。历史上，国全20多个同类工厂都是沈凿帮助打下的基础。产品有58个系列103个品种，涵盖铁路、
通、矿山、⽔电⌒政工程及农田灌溉等领域，各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首，在国內市场举⾜轻重。2003年，与世界最大的凿岩机械制造商…瑞典阿特拉斯公司合资，沈凿以无形资产、国內所有销售网点及装配噴包生产线以5600万的价格卖给外商，成立独资企业，其他优良资产与外商合资组建了瑞风，沈凿占75%股权。但由于外方
据合资条款占据了公司的经营控制权，合资公司实际上成为为独自公司低价提供零部件的加工车间。
因合资公司的尴尬地位，赢利⽔平很低。而且合资后，2700员工及离退休人员、4亿债务的包袱，甩给了⺟公司沈凿。关于合资是否带来沈凿技术的提⾼，业內人士认为，沈凿主导产品的技术
⽔平在现阶段已能満⾜国內需要，可以说合资和提⾼技术⽔平关系不大，而且外资公司对在国中研发不感趣兴，合资企业的行动要
据独资企业的意志，命运完全掌握在独资企业手中。工程机械：
卡特彼勒并购山工
国美卡特彼勒是世界上最大的跨国工程机械公司，销售额302。5亿美元（2004），轮式装载机全球第一（1。2万台）；在华销售额仅40亿元民人币（占国中工程机械产量的5%），主打产品是挖掘
机（25。46亿元民人币）。
目前我国的挖掘机市场已被小松、现代、大宇、卡特彼勒等占领。但在装载机和庒路机领域，外国公司没有优势。国中装载机年产量12万台，其中柳工、厦工达1。4万台（2004），国中企业牢
牢控制了国內市场，这也成为卡特彼勒的并购目标。
因国中一流装载机企业不愿就范，卡特彼勒选择了山工机械（国內装载机行业排名第7，总资产6亿，净资产436万，销售额10亿元），用不到200万民人币收购了山工40%的股份。
卡特彼勒又把目光转向柳工、三一重工和厦工。厦工集团资产总额近40亿，去年销售总额42亿，主导产品轮式装载机市场占有率行业领先，刚刚完成了1。34平方公里的工业园建设和技术改造，
多年形成了销售渠道和服务体系。一旦卡特彼勒竞购厦工集团股份获得成功，它在国中装载机市场的垄断地位必将提前形成。
汉鼎并购⽟柴工程机械：
2006年11月，国美 人私资本运营公司汉鼎亚太以4500万美元，（与部分小股东共同）收购国中⽟柴工程机械公司(⽟柴机械)43%股份。国中监管层对此案未提出重大异议。
⽟柴工程机械原为国中⽟柴集团的全资子公司，现有总资产4。7亿元，2006年销售收⼊为6亿元，2007年预计9。5亿元。主要产品是多功能全
庒挖掘机和装载机，包括十大系列二十多个品种，是国內最大的小型工程机械生产出口基地，广西⾼新技术企业。
庒挖掘机占国內30%左右。拥有科研设计人员200余人。据报道，此次引资的主要原因并非⽟柴工程机械出现经营困境，而是因为国中⽟柴集团
在资本市场有所作为；引⼊资金将用于技改和提⾼产能，在集团內打造第二核心业务…工程机械。⽟柴集团是国中最大的柴油发动机生产商之一，年收⼊超过15亿美元。
易完成后，⽟柴集团仍为⽟柴机械第一大股东，汉鼎亚太为第二大股东。美凯雷基金并购徐工案：
2006年，凯雷对徐工机械的并购案，引起了全社会关注。
徐工集团（徐州工程机械集团有限责任公司）是国中工程机械行业最大的企业，净资产约20亿元，100%国有。2005年业收⼊170亿元（产品销售100亿元），出口约1亿美元。2006上半年⽑利润4
亿元。国內136种工程机械产品徐工占了一半以上，其中20个品种的市场占有率排在前三名。两大主导产品（汽车起重机、庒路机）是国內名牌，占国內市场50%左右，是名副其实的排头兵企业。
在国企改⾰中，徐州市和徐工集团同意由国美凯雷公司对其核心全资子公司…徐工机械（与徐工集团是一套班子，两块牌子）绝对控股。要点是：凯雷先出资20亿元民人币购买徐工机械82%
的股权，然后凯雷再付6千万美元认购徐工机械增发的3%股权。这后一笔6千万美元的
易纯属凯雷控股徐工后企业的內部行为。也就是说，凯雷只花20亿民人币，就拿到徐工机械85%的股权。这一方案存在以下问题：
1、危及家国产业全安。我国基本建设持续⾼涨，对工程机械需求旺盛，市场增长率是世界少有的。工程机械属资本、劳动密集型产业，是我国装备工业能够迅速拓展的重要领域。国美一方面
迫使民人币升值，一方面加紧低价收购我国龙头企业，有重要的战略图谋，应对此引起警惕，不能任其庒缩我们未来的发展空间。《国务院关于加快振兴装备制造业的若⼲意见》中已经明确指出，
家国必须保持对装备制造业骨⼲企业的控制力和主导权。但许多地方府政缺乏经济战略的思考，随便让外商对龙头、骨⼲企业绝对控股，这是很不负责任的。
徐工集团主要导领人辩解说“并购协议保留了徐工品牌”、“设定了严格限制凯雷转让股权的条款”但只要外方实现了对徐工的绝对控制，这些承诺显然都是靠不住的。失去产权就意味着
失去企业经营管理的主导权，一旦外商实现低价收购徐工，会树立起国美成功攫取国中龙头企业的一个标杆，开启一个危险的先例，将产生极为恶劣的影响，有可能全面颠覆国中企业主导国中工程
机械以及机械装备市场的局面，危及国中工程机械产业的生存，而且会造成广大民人群众的困惑和政治信任度的不稳定。
2、违反产业政策。徐工机械的主打产品是汽车起重机，企业归类为汽车整车和专用汽车生产企业（底盘目录序号3105）。家国《汽车产业发展政策》规定：汽车整车、专用汽车等中外合资企业，
中方的股份比例不得低于50%。允许凯雷持有徐工机械85%
的股份，明显违反上述政策。地方府政竟然无视家国政策，批准外商绝对控股，实在令人不解。
3、严重低估徐工资产，造成国有资产大量流失；徐工机械是一个成长型企业，2005年
纯利润不低于3亿元，且有大巨的市场份额和品牌价值，但均未列⼊价值评估中，仅以20亿元出卖，实属荒唐。从徐工集团的改⾰方案看，改制成本就需要20多亿元。也就是说，出售徐工机械
后，中方没有直接的经济收益。而且国美摩
大通曾出价30亿元购买徐工85%的股权，也从另一个侧面说明徐工价值被低估的程度。4、改制中存在暗箱
作，弄虚作假和欺骗等违规问题。徐工董事长一手纵改制过程，号称“集体讨论”但改制事项从不事先经
委会和董事会讨论，严重违反公司章程和的纪律。据反映，董事长于起草标书、评标前后，私自和凯雷代表秘密频繁接触，明显事先锁定标书，私下议定标底。更有意思的是，徐工聘请“京北鑫兰图投资顾问公司”作为徐工改制谈判的财务顾问，经查
明该顾问公司是一个没有资信，使用假注册地址的⽪包公司，所涉及自然人不具备充当财务和法律顾问的资质，所以提供的财务报告不具备任何合法
。如果这种无视
纪国法的错误行为不坚决制止，就会在国全树立一个极坏的榜样，将严重误导我国企改⾰的方向。当前外资乘我国有企业改⾰的机会，积极并购我国各行业的骨⼲企业“一石多鸟”以图控制我国主要行业的主导权，不仅获取⾼额利润，而且严重威胁我产业全安，伤害我国经济发展和政
治稳定，不可小视。一个具有大巨成长潜力的排头兵企业，这样
卖，被外商绝对控股，严重损害家国利益，是任何家国的府政都不能允许的。国美
府政对我国企业收购其企业十分敏感，已中止了好几项中方的收购意向。凯雷请了国美 府政⾼层人士为其撑
。而我国一些学者却以“市场决定”为理由，公开鼓吹“不要怕徐工被外资收购”如果我们在外国的庒力下让步，势必损害我国府政的威信。
夏普收购南京夏普全部股权：
这又是一个国企不争气被逐出竞争场的案例。
1996年，⽇本夏普（70%）和南京熊猫（30%）合资组建南京夏普，从事消费电子行业，
晶电视等，注册资本2458万美元。1998年，南京熊猫亏损4。95亿元，沦为ST股。1999年，南京熊猫与⺟公司熊猫电子集团进行资产置换，剥离存货和应收款共12。9亿，转为盈利。2005年，南京熊猫下属熊猫移动“马志平案”事
发，损失18。7亿元，南京熊猫A股、H股停牌。
2005年９月，夏普增资南京夏普6000万美元，获得南京夏普91。28%股权。同年10月，夏普以1000万美元收购南京熊猫在剩下的8。72%股权，取得南京夏普100%的控制权。
熊猫电子集团商标“熊猫PANDA”是电子行业第一个“国中驰名商标”但是在向⾼端
晶电视的转型过程中，由于兼顾通讯领域，失去一次重要商机。此次南京夏普股权出售，则失去了在⾼端
晶电视翻⾝的机会。山东放行蒂森克虏伯公司收购天润曲轴（威海）
2006年8月，蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产并控股。家国內燃机协会指出：山东省有关部门偷梁换柱，违**审批程序和有关部门指示（未家国主管部门有关批示）。家国主管部门
批示意见：蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产一事停止进行。但威海市有关部门仍然试图将收购金额缩至1亿元以下后绕道而行。
经过40年的发展，天润曲轴2006年球铁曲轴产量为26万支；2001年进⼊锻钢曲轴领域，2005年产量达10万支，向其主要客户—－潍柴供应量最大的也是锻钢曲轴。锻钢曲轴精度要求⾼，技术含
量和品质远⾼于铁制曲轴。威海市发改委所称“铁制曲轴为公司核心业务，锻钢曲轴为非核心业务”一说并不成立。
武汉锅炉厂：
武汉锅炉厂是我国从事工业锅炉业务的大型国有企业，且承担某战略武器核心设备的配套研制生产任务。武锅集团的主要资产和能力集中于武锅股份（武锅B）。
2006年起，武汉市府政和武锅集团与法国阿尔斯通谈判。2007年4月，武锅公告，国资委与商务部正式批复武锅改制方案：武锅B第一大股东武汉锅炉集团有限公司将其持有的51％股权(1。51亿
股，3。39亿元)，转让给法国阿尔斯通(国中)投资有限公司，武锅集团持有武锅B的6。91％股权。新董事会9人中，阿尔斯通可派5名。据称国中40%的电站锅炉技术由阿尔斯通提供。
据消息人士反映：法资开价极其苛刻，要求武锅“⽩送法人股，倒贴补偿金”最后的结果，是以区区3。4亿元的代价，出卖了我国具有战略意义的重点企业的控制权。这一并购案对家国 全安
的影响如何？至今没有见到有关部门给以评估说明。这都是国企改制、招商引资之类“政治任务”惹的祸。
据报道，此并购案完成后“武汉锅炉将成为阿尔斯通在全球市场最重要的锅炉生产基地之一，获得国中这个制造基地，对于阿尔斯通降低成本、巩固其在国中锅炉领域的领先位置很有帮助”
新的武锅虽然名义上保留军工业务，但实际上已经没有技术人才和生产设施，军工研制和生产任务必须通过外包，也就是要依赖外资控制的“新武锅”、看洋人的眼⾊了。请问某些先生，这是
不是“全球化”的“双赢”？
国美私募基金KKR并购济南锅炉失败：
济南锅炉集团是家国大一型企业，在循环流化
锅炉（CFB）领域，与法国阿尔斯通、国美福斯特惠勒共据世界前三位。2005年企业处于改组、改制的酝酿阶段。2006年，济锅初选战略合作伙伴名单中列⼊KKR。2006年发生变化，包括KKR等有外资背景的投资公司出局，国內一家国有企业承担整合济锅。 M.MｋUｘｓ.Coｍ